自2021年6月21日首批9支基礎(chǔ)設(shè)施REITs上市以來，地方政府和基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)企業(yè)申報(bào)基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)的熱情持續(xù)高漲，截至目前，上市的REITs已達(dá)17支，REITs擴(kuò)容速度持續(xù)較快。

廣東省發(fā)展改革委在對廣東省十三屆人大五次會議代表建議的答復(fù)函中明確提出：“廣東積極支持基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)業(yè)相關(guān)咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助各地、有關(guān)企業(yè)開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)業(yè)咨詢活動，幫助梳理符合條件的優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，積極參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)工作。廣東將在《政府向社會力量購買服務(wù)指導(dǎo)目錄》修訂時(shí)，積極研究將REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)納入指導(dǎo)目錄，并支持相關(guān)咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)入中介超市協(xié)助開展相關(guān)業(yè)務(wù)”。

本文將根據(jù)中化商務(wù)與地方政府以及基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)的交流經(jīng)驗(yàn)，對REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的服務(wù)對象和內(nèi)容進(jìn)行簡要解讀，僅供參考。

01

什么是REITs？

我國公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs）是指依法向社會投資者公開募集資金形成基金財(cái)產(chǎn)，通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券等特殊目的載體持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，由基金管理人等主動管理運(yùn)營上述基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，并將產(chǎn)生的絕大部分收益分配給投資者的標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品。按照規(guī)定，我國基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs在證券交易所上市交易。

基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券是指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，以基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付來源，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃為載體，向投資者發(fā)行的代表基礎(chǔ)設(shè)施財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益份額的有價(jià)證券。基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目主要包括倉儲物流，收費(fèi)公路、機(jī)場港口等交通設(shè)施，水電氣熱等市政設(shè)施，污染治理、信息網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施。

02

REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的服務(wù)對象是誰？

總體來講，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的服務(wù)對象主要有三類：地方政府、企業(yè)和REITs管理人。

03

REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的內(nèi)容是什么？

針對不同的服務(wù)對象，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢的內(nèi)容也有比較大的差異，具體如下：

針對地方政府開展的REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)

對地方政府來講，其主要工作是為企業(yè)開展REITs提供良好的外部環(huán)境、暢通的協(xié)調(diào)機(jī)制、有序的管理體系和合理的指導(dǎo)意見。

據(jù)此，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)為地方政府提供的具體咨詢服務(wù)內(nèi)容如下：

??協(xié)助建立和管理REITs項(xiàng)目庫

協(xié)助地方政府收集本地企業(yè)的申報(bào)意愿，建立本地基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點(diǎn)的意向項(xiàng)目庫、儲備項(xiàng)目庫和存續(xù)項(xiàng)目庫，并對重點(diǎn)項(xiàng)目進(jìn)行專項(xiàng)輔導(dǎo)；

在條件成熟時(shí)協(xié)助政府方建立綜合咨詢服務(wù)智庫和中介機(jī)構(gòu)庫。

?? REITs專項(xiàng)課題研究

協(xié)助政府方開展REITs專項(xiàng)課題研究，包括REITs稅務(wù)、法律、創(chuàng)新服務(wù)、實(shí)施路徑等問題。

?? 政策制定和培訓(xùn)

協(xié)助地方政府建立REITs部門聯(lián)審制度，提高各部門的協(xié)調(diào)審查效率。

為地方政府提供公募REITs的常年顧問服務(wù)，協(xié)助解讀公募REITs相關(guān)政策；結(jié)合國內(nèi)外相關(guān)政策和成功經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助政府研究制定基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的支持政策。

協(xié)助甲方擬定公募REITs培訓(xùn)會議方案，并舉辦公募REITs相關(guān)政策及具體業(yè)務(wù)的培訓(xùn)會議。

?? 企業(yè)申報(bào)輔導(dǎo)

協(xié)助政府對企業(yè)在REITs準(zhǔn)備申報(bào)的過程中遇到的疑難問題開展針對性輔導(dǎo)。

針對企業(yè)（原始權(quán)益人）開展的REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)

對企業(yè)（原始權(quán)益人）來講，其發(fā)行REITs的全生命周期事實(shí)上分為四個(gè)階段：前期準(zhǔn)備、申報(bào)、發(fā)行和管理。

REITs全生命周期產(chǎn)業(yè)咨詢主要包括：在REITs前期準(zhǔn)備階段協(xié)助企業(yè)進(jìn)行REITs實(shí)施路徑研究，為企業(yè)提出REITs申報(bào)的遠(yuǎn)期規(guī)劃和近期建議；為REITs前期準(zhǔn)備、申報(bào)、發(fā)行和管理的全過程提供牽頭顧問服務(wù)，包括協(xié)調(diào)財(cái)務(wù)、法律、資產(chǎn)評估、稅務(wù)等各方面的咨詢，協(xié)助進(jìn)行交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和商務(wù)談判等，完善申報(bào)材料、安排項(xiàng)目發(fā)行計(jì)劃并協(xié)助發(fā)行后的項(xiàng)目管理。

REITs產(chǎn)業(yè)咨詢主要發(fā)生在REITs啟動申報(bào)前的準(zhǔn)備階段，具體咨詢服務(wù)內(nèi)容如下：

?? 作為REITs課題研究單位的研究工作

深入了解企業(yè)下屬相關(guān)資產(chǎn)情況，結(jié)合具體資產(chǎn)情況和發(fā)展需要，研究REITs發(fā)行路徑，形成企業(yè)的REITs課題研究報(bào)告，確定企業(yè)當(dāng)前資產(chǎn)申報(bào)發(fā)行REITs試點(diǎn)的工作重點(diǎn)。

?? 作為項(xiàng)目牽頭顧問的協(xié)調(diào)工作

在約定的項(xiàng)目申報(bào)、發(fā)行階段，按照原始權(quán)益人的要求，在會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等其他第三方機(jī)構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見時(shí)進(jìn)行居中協(xié)調(diào)，對第三方機(jī)構(gòu)提出的問題進(jìn)行研究和解釋，協(xié)調(diào)項(xiàng)目進(jìn)度。

?? 作為REITs產(chǎn)業(yè)咨詢顧問負(fù)責(zé)的具體工作

1、項(xiàng)目啟動和調(diào)研

項(xiàng)目基本情況調(diào)研：協(xié)助企業(yè)對項(xiàng)目的基本情況進(jìn)行調(diào)研；

項(xiàng)目基本情況梳理：協(xié)助企業(yè)對調(diào)研情況進(jìn)行分類梳理，篩選底層資產(chǎn)。

2、運(yùn)作模式和思路研究

根據(jù)前期調(diào)研的資料和數(shù)據(jù)，就具體項(xiàng)目發(fā)行REITs的運(yùn)作模式和思路進(jìn)行研究和比選，提出相關(guān)建議；

協(xié)助企業(yè)制定REITs發(fā)行的整體工作計(jì)劃；

協(xié)助企業(yè)為項(xiàng)目尋找意向合作的金融機(jī)構(gòu)，并協(xié)企業(yè)進(jìn)行意向溝通和市場測試；

項(xiàng)目前期工作研究，細(xì)化項(xiàng)目整體模式。

3、編制REITs實(shí)施方案

 

結(jié)合項(xiàng)目實(shí)際情況，設(shè)計(jì)合理的交易結(jié)構(gòu)，落實(shí)項(xiàng)目商務(wù)條件；

運(yùn)營模式研究：對項(xiàng)目發(fā)行REITs后的運(yùn)營模式進(jìn)行研究，包括基金管理人對運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)的委托運(yùn)營機(jī)制、績效激勵(lì)機(jī)制、監(jiān)管機(jī)制等；

項(xiàng)目申報(bào)范圍研究：通過調(diào)研和研究，研究納入申報(bào)的具體項(xiàng)目邊界范圍和具體內(nèi)容；

財(cái)務(wù)測算：在深入了解項(xiàng)目情況，對項(xiàng)目的邊界條件的和收益水平作出客觀評價(jià)，充分揭示項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，咨詢公司將完成包括成本、收入、投入產(chǎn)出分析以及相關(guān)配套政策在內(nèi)的財(cái)務(wù)測算，完成預(yù)計(jì)可分配現(xiàn)金流測算報(bào)告；

在以上研究的基礎(chǔ)上，總結(jié)重點(diǎn)問題并對項(xiàng)目中涉及的商務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等重點(diǎn)問題進(jìn)行專題研究，提出具體、可行解決方案，如項(xiàng)目資金流轉(zhuǎn)、支付流程、資產(chǎn)分立、協(xié)議變更等。

編制REITs實(shí)施方案，方案內(nèi)容包括但不限于項(xiàng)目概況、風(fēng)險(xiǎn)分配、總體方案、合同體系、邊界條件、監(jiān)管結(jié)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)選擇、初步財(cái)務(wù)測算、需要政府方各部門協(xié)調(diào)解決的事項(xiàng)等；實(shí)施方案編制完成后，在征求相關(guān)政府部門和企業(yè)的意見后，上報(bào)企業(yè)董事會或股東會審批，地方國資委下屬企業(yè)還需要上報(bào)地方人民政府或國資委進(jìn)行審批。

4、協(xié)助完成基金管理人比選程序相關(guān)工作

根據(jù)項(xiàng)目運(yùn)作目標(biāo)和實(shí)際情況，協(xié)助企業(yè)就基金管理人比選方案進(jìn)行研究，重點(diǎn)研究如何依法合規(guī)的履行比選程序，既保護(hù)企業(yè)利益，同時(shí)確保項(xiàng)目目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

協(xié)助企業(yè)編制比選文件；

協(xié)助企業(yè)完成比選程序，確定中標(biāo)人。

5、項(xiàng)目合同研究和編制

細(xì)化研究和編制基金合同和委托運(yùn)營協(xié)議，主要是委托運(yùn)營協(xié)議，并與相關(guān)企業(yè)和基金管理人溝通，確定委托運(yùn)營協(xié)議的條款細(xì)節(jié)；

協(xié)助企業(yè)制定談判策略和方法，制定談判方案；

協(xié)助企業(yè)組織項(xiàng)目商務(wù)談判；

參與并協(xié)助完成商務(wù)澄清談判，編制談判備忘錄等。主要是協(xié)助完成原始權(quán)益人和基金管理人就商務(wù)條款和協(xié)議條款進(jìn)行的確認(rèn)、澄清以及談判，并就技術(shù)、商務(wù)、法律等方面進(jìn)行研究并提供專業(yè)支持；

完成項(xiàng)目涉及的基金合同、委托運(yùn)營協(xié)議等法律文件的編制和定稿，協(xié)助完成招募說明書和基金托管協(xié)議的編制。

6、協(xié)助進(jìn)行項(xiàng)目試點(diǎn)申報(bào)、發(fā)行和管理

協(xié)助企業(yè)和基金管理人完成項(xiàng)目申報(bào)材料；

協(xié)助企業(yè)與項(xiàng)目所在地發(fā)改委、國家發(fā)改委、證監(jiān)會和交易所進(jìn)行溝通，完成申報(bào)材料的定稿；

協(xié)助安排項(xiàng)目發(fā)行計(jì)劃、進(jìn)行項(xiàng)目路演和網(wǎng)下詢價(jià)；

在REITs項(xiàng)目發(fā)行成功后，為企業(yè)提供運(yùn)營期監(jiān)管和績效管理服務(wù)。

對運(yùn)營過程中發(fā)現(xiàn)的具體問題進(jìn)行診斷、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判和風(fēng)險(xiǎn)評估，降低運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)。

針對REITs管理人開展的REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)

對REITs管理人來講，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢最主要的作用是協(xié)助其通過盡職調(diào)查篩選項(xiàng)目、開展REITs項(xiàng)目的管理咨詢、運(yùn)營期監(jiān)管和投后管理。

但由于當(dāng)前REITs的發(fā)展尚處于早期階段，市場上有大量試圖布局REITs的管理人尚缺乏第一單REITs，市場競爭整體較為激烈。

白熱化的競爭導(dǎo)致REITs管理人目前的話語權(quán)相對原始權(quán)益人來講較弱，大部分項(xiàng)目中REITs管理人都難以真實(shí)履行除現(xiàn)金流管理之外的主動管理職責(zé)，因此目前大部分REITs管理人不存在篩選項(xiàng)目和運(yùn)營期管理的需求就已經(jīng)發(fā)行的17單REITs來講，除首鋼綠能REITs等寥寥數(shù)只可以實(shí)現(xiàn)較強(qiáng)的主動管理之外，大部分REITs的管理人在REITs管理的過程中實(shí)際話語權(quán)都比較弱。

隨著REITs市場的持續(xù)蓬勃發(fā)展，未來迎來精耕細(xì)作階段后，基金管理人對REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)的需求將持續(xù)涌現(xiàn)。

結(jié)論與建議

對地方政府來講，開展REITs產(chǎn)業(yè)咨詢有助于其建設(shè)更為完備的REITs項(xiàng)目庫，并在咨詢機(jī)構(gòu)的協(xié)助下對希望開展REITs相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)開展針對性輔導(dǎo)，提高項(xiàng)目審核效率和申報(bào)成功率，避免重復(fù)的無用工作。

對企業(yè)來講，開展REITs產(chǎn)業(yè)咨詢可協(xié)助企業(yè)更為清晰的梳理下屬資產(chǎn)，對項(xiàng)目資產(chǎn)的相關(guān)問題在申報(bào)前提出解決方案，減少未來REITs申報(bào)過程中反復(fù)修改申報(bào)材料和補(bǔ)充相關(guān)資料，提高申報(bào)效率。

對基礎(chǔ)設(shè)施PPP項(xiàng)目或市場化投資項(xiàng)目來講，其REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)的大部分內(nèi)容已經(jīng)在PPP項(xiàng)目前期準(zhǔn)備階段或企業(yè)前期投資可行性研究階段完成了，需要梳理的相關(guān)問題較少，因此市場化的基礎(chǔ)設(shè)施投資企業(yè)開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs申報(bào)過程中對REITs產(chǎn)業(yè)咨詢服務(wù)的需求一般相對較弱。

對政府投資項(xiàng)目或地方國企投資項(xiàng)目來講，REITs產(chǎn)業(yè)咨詢實(shí)際上也可以視為轉(zhuǎn)讓對象從市場化企業(yè)升級為社會公眾的升級版TOT項(xiàng)目咨詢，需要梳理的相關(guān)問題相對較多，一般需要開展REITs產(chǎn)業(yè)咨詢來梳理前期問題并提出解決方案，從而提高REITs申報(bào)效率。